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Reequilíbrio Econômico-Financeiro na
Reforma Tributária (LC 214/2025)
Contratos Contínuos: o que muda, como comprovar e quando pedir
A regulamentação da Reforma Tributária pelo consumo já é fato — a Lei Complementar 214/2025 instituiu o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e o Imposto Seletivo, organizou competências e acendeu um alerta imediato para quem mantém contratos contínuos com a Administração. O ponto sensível, e foco deste artigo, é o reequilíbrio econômico-financeiro: quando cabe, como calcular e que provas juntar para que o pedido ande e seja deferido. (Serviços e Informações do Brasil,
Por que esse tema explodiu agora
O texto da LC 214/2025 não só consolidou o novo desenho tributário (IBS/CBS e Imposto Seletivo) como também dedicou dispositivos específicos ao reequilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos vigentes na entrada em vigor da lei, inclusive concessões. Em bom português: a própria lei reconhece que a substituição de tributos e a mudança de regras (créditos, não cumulatividade, benefícios revogados, etc.) podem desbalancear contratos e precisam de ajuste — para mais ou para menos. (LEGJUR.COM – Vade Mécum Digital, Legislação em Mercados)
Um passo atrás: reajuste, repactuação e reequilíbrio econômico-financeiro (NLL 14.133/2021)
Antes da Reforma, a Lei 14.133/2021 já separava três mecanismos de manutenção do equilíbrio da equação original do contrato:
- Reajuste: atualização periódica pelo índice pactuado.
- Repactuação: atualização de custos de contratos contínuos com dedicação de mão de obra, vinculada à variação efetiva de custos do período-base.
- Revisão/reequilíbrio: recomposição diante de fatos supervenientes que afetam a equação econômico-financeira (ex.: fato do príncipe, caso fortuito/força maior, alterações tributárias relevantes).
Essa distinção continua valendo e é chave para estruturar pedidos corretos: Reforma Tributária não é “reajuste”; normalmente se enquadra como revisão/reequilíbrio econômico-financeiro. A jurisprudência e a doutrina administrativa (TCU e Tribunais de Contas) tratam desse instituto há décadas. (Tcesc, Licitações e Contratos)
O que a LC 214/2025 exige sobre o reequilíbrio econômico-financeiro
A LC 214/2025 criou um núcleo duro sobre reequilíbrio de contratos:
- Obrigatoriedade de ajuste quando comprovado o desequilíbrio: os contratos vigentes na entrada em vigor da LC 214 devem ser ajustados para restaurar o equilíbrio sempre que houver alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada por conta da instituição do IBS/CBS (não é “qualquer aumento de alíquota nominal”; é o efeito efetivo no custo).
- Reequilíbrio bilateral: se a carga tributária cair, a própria Administração deve revisar de ofício para reduzir valores e manter a equação original — vale para concessões e contratos em geral.
- Prazos e rito: a lei fixa prioridade de tramitação e um prazo máximo de 90 dias para decisão definitiva do pedido, prorrogável uma única vez quando houver necessidade de instrução probatória suplementar. Isso traz previsibilidade e um horizonte razoável para o particular e o órgão. (JOTA Jornalismo, Bonetti & Associados)
- Quando pedir: a contratada pode (i) formular um pedido a cada alteração tributária superveniente que comprove desequilíbrio ou (ii) fazer um pedido único e abrangente para o período de transição, consolidando os impactos previstos, desde que tudo seja devidamente comprovado. O pedido deve ocorrer durante a vigência e antes de eventual prorrogação.
- Como comprovar: a comprovação deve olhar a carga tributária efetiva, considerando a não cumulatividade, os créditos passíveis de apropriação, o repasse econômico e a extinção de benefícios (ISS, PIS/Cofins, regimes especiais) que faziam parte da realidade anterior. Em outras palavras, não basta alegar “alíquota subiu”; é necessário demonstrar o efeito econômico líquido nos custos do contrato.
Linha do tempo da transição: por que isso importa para o reequilíbrio
A Reforma não vira “chave” de um dia para o outro. Há fases:
- 2026: fase de teste (“cobrança-teste”) — destaque simbólico em documento fiscal de 0,9% (CBS) e 0,1% (IBS); o objetivo é calibrar sistemas e rotinas.
- 2027: CBS entra de vez (e PIS/Cofins sai), Imposto Seletivo começa; IBS começa transição mais ampla com Estados/Municípios.
- 2029–2032: transição progressiva de ICMS/ISS para IBS.
- 2033: novo modelo pleno.
Por que interessa? Porque o impacto do IBS/CBS não é linear nem instantâneo; muda ao longo da transição. Logo, o reequilíbrio econômico-financeiro pode ser fatiado (por eventos) ou consolidado (englobando o período de transição), desde que você prove com números e documentos. (Senado Federal, JOTA Jornalismo)
Como demonstrar o desequilíbrio: um roteiro prático
A seguir, um roteiro em linguagem de negócio, para ser adaptado à realidade do seu contrato:
- Delimite o escopo do pedido
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- Identifique o número do contrato, objeto, regime de execução, base de custos, marcos de reajuste/repactuação e a matriz de riscos (se houver).
- Diga expressamente que se trata de revisão por reequilíbrio econômico-financeiro em razão da LC 214/2025.
- Mapeie o cenário “antes x depois”
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- Antes: tributos efetivamente incidentes (ISS, PIS/Cofins, ICMS/IPI quando aplicáveis), benefícios utilizados, créditos possíveis, base de cálculo praticada.
- Depois: IBS/CBS aplicáveis, não cumulatividade e créditos (materiais, insumos, serviços), Imposto Seletivo (se houver), benefícios preservados/revogados.
- Aponte o evento (por ex., início da CBS em 2027; mudança setorial; perda de benefício específico; efeito de crédito antes inexistente, etc.).
- Construa a memória de cálculo
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- Estabeleça a metodologia: (a) defina a cesta de custos relevante (materiais, insumos, folha, locação, logística); (b) discrimine a parcela tributária antes e depois, mostrando os créditos possíveis sob o novo regime; (c) calcule o efeito líquido sobre o custo direto.
- Nos contratos contínuos com mão de obra: separe custos de pessoal (normalmente não sofrem IBS/CBS no mesmo grau) dos custos indiretos atingidos pelos novos tributos (materiais de limpeza, EPIs, equipamentos, combustível, manutenção etc.).
- Use séries reais (NF-e, DANFes, CT-es, planilhas contábeis) para um período representativo (ex.: últimos 6–12 meses) e projete o novo regime com base nas regras de crédito e alíquota de referência.
- Traga provas documentais
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- Notas fiscais e livros de apuração (PIS/Cofins/ISS e, quando couber, ICMS/IPI) do período “antes”.
- Simulações com regras da CBS/IBS, destacando créditos admitidos.
- Parecer fiscal/contábil explicando a lógica de crédito e o porquê do efeito efetivo (não nominal).
- Comprovação de benefício extinto que integrava a equação anterior (ex.: isenção setorial de ISS, crédito presumido de PIS/Cofins).
- Conecte a prova à cláusula econômica do contrato
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- Mostre como a parcela tributária integrava o preço ofertado.
- Aponte o delta (%) e o valor que desequilibrou a proposta, preservando a margem original e a matriz de riscos pactuada.
- Indique o “remédio”
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- Revisão dos valores (recomposição do preço unitário/global).
- Compensação/ajustes (em concessões, por exemplo).
- Reprogramação de prazos/entregas se o impacto tributário afetar fluxo de caixa e logística.
- Peça a prioridade e cite o prazo legal
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- Requeira tramitação prioritária e decisão em até 90 dias (prorrogável uma vez com justificativa), como prevê a LC 214.
Dica tática: quanto mais a sua memória de cálculo evidenciar a carga tributária efetiva (após créditos e não cumulatividade), mais sólido fica o reequilíbrio econômico-financeiro. O foco não é “a alíquota subiu”, e sim “o meu custo líquido aumentou (ou diminuiu) por X motivos”.
O que não fazer (e o que costuma travar o pedido)
- Confundir revisão com reajuste/repactuação: são vias diferentes e cada uma tem seu gatilho. Se o fato gerador é a Reforma, a trilha é revisão por reequilíbrio.
- Alegar aumento nominal sem olhar créditos: a LC 214 obriga a Administração a olhar o efeito econômico efetivo, incluindo não cumulatividade e creditamento — argumentos simplistas tendem a ser indeferidos.
- Desconsiderar o lado inverso: se a carga caiu, a Administração deve reduzir, inclusive de ofício; construir pedido “de mão única” fragiliza a tese.
- Ignorar a matriz de riscos: embora a LC 214 trate do reequilíbrio mesmo com matriz contratual, seu pedido precisa respeitar a alocação objetiva de riscos do contrato e a NLL.
- Protocolar sem lastro documental: sem notas, planilhas, reconciliações e parecer fiscal, vira “opinião”.
E a fase de transição (2026–2033) na prática
A transição adiciona camadas de complexidade: 2026 é fase de teste (com destaque simbólico de 0,9%/0,1% na documentação fiscal), 2027 marca a entrada plena da CBS e o início do Imposto Seletivo; o IBS substitui ICMS/ISS gradualmente até 2033. Para o empresário, isso significa que o impacto muda com o tempo e, portanto, a estratégia do reequilíbrio econômico-financeiro pode ser modular (a cada mudança relevante) ou abrangente (um único pedido com todas as etapas mapeadas), sempre com prova robusta. (Senado Federal)
Check-list de documentos e evidências (modelo aplicável a contratos contínuos)
- Cópia integral do contrato e aditivos;
- Planilhas que compuseram a proposta (BDI/overhead e insumos);
- Notas fiscais, livros e apurações de PIS/Cofins/ISS (e ICMS/IPI quando aplicável) de janela representativa;
- Simulações com CBS/IBS (alíquota de referência do seu segmento, regras de crédito e não cumulatividade);
- Provas de benefícios extintos ou alterados;
- Parecer contábil/fiscal sobre a carga tributária efetiva;
- Cálculo do delta de custo e o valor de recomposição;
- Proposta de solução (revisão de preço, compensação, reprogramação);
- Requerimento com prioridade e menção expressa ao prazo de 90 dias.
Quadro-resumo: quando cabe pedir
- Cabe pedir quando: (i) a Reforma alterou a sua carga efetiva (mais ou menos); (ii) houve perda de benefício relevante que integrava a equação da proposta; (iii) a não cumulatividade/créditos sob o novo regime mudam significativamente o custo.
- Não cabe quando: (i) a variação é puramente nominal, sem efeito líquido no custo; (ii) a matriz de riscos alocou expressamente ao contratado o risco específico e a própria LC 214 não trouxe regra em sentido diverso; (iii) faltam provas. (Legislação em Mercados, JOTA Jornalismo)
Exemplo simplificado de memória de cálculo (serviços contínuos com insumos relevantes)
- Base “antes” (PIS/Cofins + ISS):
- Insumos tributados (NF de R$ 1.000.000/ano); créditos limitados; ISS incidente sobre preço do serviço (ex.: 5%).
- Carga tributária efetiva de insumos + ISS calculada a partir de NF e apurações.
- Base “depois” (CBS/IBS):
- CBS com não cumulatividade e possibilidade de crédito amplo; IBS em transição.
- Simule os créditos permitidos sob a LC 214 (materiais, insumos, certos serviços).
- Recalcule a carga efetiva (custos diretos + tributos líquidos de crédito).
- Delta econômico
- Compare custos líquidos (antes/depois).
- Se o delta for +X% e incorporar parcela tributária que não é risco do contratado, peça recomposição do preço; se for –Y%, a Administração terá revisão de ofício (ou aceite sua oferta de redução).
Atenção a três pontos sensíveis
- Contratos com predominância de mão de obra: custos de pessoal não são afetados diretamente por IBS/CBS; o efeito virá sobretudo dos insumos e indiretos (EPI, materiais, frota, logística). Aja com granularidade para não superestimar o impacto.
- Concessões e PPPs: além de custos operacionais, avalie efeitos na receita e indicadores (Receita Tarifária, CAPEX/OPEX, encargos setoriais), pois a LC 214 também contempla esse universo — e o reequilíbrio econômico-financeiro é igualmente bilateral.
- Matriz de riscos: a lei e a orientação dos tribunais lembram que a alocação objetiva de riscos não é “escudo absoluto” contra a recomposição quando há evento superveniente legal que altera a carga; ainda assim, o pleito precisa dialogar com a matriz e a NLL.
Como os órgãos devem se organizar
A LC 214/2025 criou um procedimento com prioridade e prazo definido. Para cumprir, as unidades contratantes precisarão:
- editar normas internas com fluxos, checklists e modelos;
- integrar Jurídico, Fiscal e Contratos para avaliar carga efetiva (e não só alíquotas);
- registrar decisões e precedentes para padronização;
- prever revisão de ofício quando a carga cair (evita passivo). (Bonetti & Associados)
Onde fundamentar o pedido
- Base constitucional: EC 132/2023 (reforma sobre o consumo).
- Base infraconstitucional: LC 214/2025 — capítulo do reequilíbrio (arts. 374 a 377), regras de não cumulatividade, créditos e transição; disposições sobre Imposto Seletivo.
- Regime contratual: Lei 14.133/2021 (cláusulas necessárias, revisão/recomposição, matriz de riscos).
- Orientação de controle: repositório do TCU sobre reequilíbrio econômico-financeiro. (Planalto, Serviços e Informações do Brasil, Tcesc, Licitações e Contratos)
Em que momento pedir (estratégia temporal)
- Janela única: se sua cesta de insumos é relativamente estável e você consegue modelar todo o período de transição, um pedido abrangente ajuda a reduzir fragmentação, desde que documentado.
- Janelas múltiplas: quando o impacto é incerto ou depende de eventos (“entrada plena” da CBS em 2027, novas regras setoriais, mudanças em benefícios), pedidos modulares a cada fato novo podem ser mais seguros. Em ambos os casos, atente para o prazo de 90 dias e a necessidade de comprovação robusta. (Modelo Inicial, JOTA Jornalismo)
Perguntas que sua equipe precisa responder antes do protocolo
- Quais insumos e serviços mais pesam na formação do preço?
- Quais créditos serão admitidos pelo novo regime? Há perda de algum benefício que compunha a proposta?
- O impacto é líquido e mensurável com base em dados e documentos?
- A matriz de riscos tem previsão específica sobre alterações tributárias?
- O contrato está próximo de prorrogação? (lembre-se: o pedido deve ser feito antes.) (Modelo Inicial)
Conclusão: trate o reequilíbrio econômico-financeiro como projeto — com números e governança
A Reforma Tributária não “aumenta tudo” nem “barateia tudo”. O que ela faz é redistribuir o peso tributário com novas regras de crédito e não cumulatividade, além de encerrar benefícios antigos.
Para contratos contínuos, isso pode quebrar a equação econômica — e a LC 214/2025 mandou ajustar quando o desequilíbrio efetivo ficar provado. O inverso também vale: se a carga cair, a Administração deve revisar.
Com uma memória de cálculo clara, documentos certos e fundamentação nos dispositivos corretos, o reequilíbrio econômico-financeiro deixa de ser um embate retórico e vira técnica aplicada, com prazo de decisão e trilha processual definidos.
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